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在過(guò)去的一周里，$ST東洋(SZ002086)$的股價(jià)經(jīng)歷了大起大落。與此同時(shí)，個(gè)股論壇里也突然多出來(lái)好些個(gè)所謂的大V。一紙《出資人權(quán)益調(diào)整方案》更是一時(shí)間引得論壇里眾說(shuō)紛紜，唇槍舌劍，好生熱鬧，卻平白苦了我們這些霧里看花、看天吃飯的小散民。各持己見的大V及其跟班們到底孰對(duì)孰錯(cuò)？又究竟是何居心？周末閑來(lái)無(wú)事，且聽小童憑著自己對(duì)ST東洋的認(rèn)知，為大家梳理一番。一家之言，不構(gòu)成投資建議。

一、一張圖讀懂重整方案

【資料圖】

眾多如我這般的小散這幾天所困惑（容易被大V翻來(lái)覆去忽悠）的，無(wú)疑是周三晚間重整方拋出的《出資人權(quán)益調(diào)整方案》（以下簡(jiǎn)稱《方案》），也就是未來(lái)的重整方案。里面一堆看不清，理還亂的名詞和數(shù)字。所以為了看起來(lái)更加清晰明了，特意畫了一張圖：

由圖可知，假定現(xiàn)在的重整方案得以通過(guò)并實(shí)施，并假定重整前ST東洋的股價(jià)維持不變的話，讓我們看看，重整之后相關(guān)各方都得到了什么，又失去了什么：

（一）重整投資人

按照2月17日“關(guān)于簽署《重整投資意向協(xié)議》的公告”，本項(xiàng)目的重整投資人就是五礦金通。這一點(diǎn)很多人并不清楚或者故意裝作不清楚，還信誓旦旦地說(shuō)會(huì)公開征集，實(shí)際上早已明確。重整之后，五礦通過(guò)支付13.06億元的現(xiàn)金，獲得了ST東洋61%的股權(quán)，按除權(quán)后2.02元/股的價(jià)格計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值是24.2億元。當(dāng)然《方案》里其實(shí)并沒(méi)有明確說(shuō)轉(zhuǎn)增價(jià)格怎么算，我的理解是按照12億轉(zhuǎn)增股本支付13.06億現(xiàn)金對(duì)價(jià)算的。

當(dāng)然有人會(huì)說(shuō)，重整投資人還要兜底解決上市公司的資金占用問(wèn)題和債務(wù)問(wèn)題。好，那接下來(lái)我們算一算五礦到底手里獲得了哪些償債資源，又有多少需要去幫上市公司償還的債務(wù)：

1、重整出資人手握的償債資源

首先是13.06億元的現(xiàn)金，必須承認(rèn)這個(gè)確實(shí)是五礦真金白銀拿出來(lái)的，而且方案里說(shuō)了，用不完也不會(huì)收回去，而是補(bǔ)到上市公司；其次是五礦受讓的12億股轉(zhuǎn)增股份，折算成市值是24.2億元。這兩部分就價(jià)值37億多元；再次，就是ST東洋被車家占用的12.87億債權(quán)，為什么說(shuō)這部分也是償債資源呢？且看《方案》原文：

看不懂？那我說(shuō)的通俗一點(diǎn)吧，大意就是：東方海洋欠了債主的債，然后就去找債主商量：

“我欠著你的，但是車家欠我的，這樣吧，你去直接找車家要行不行？”

“什么？你怕車家耍賴，要不回來(lái)？那這樣吧，我分你點(diǎn)股份，車家的錢你要回來(lái)那就是你白賺的，就算要不回來(lái)也有我給你的股份打底，這樣總行了吧？”

“好，既然你同意了，那一言為定！咱倆的債務(wù)就這樣一筆勾銷”。

看懂了吧，這大致就是《方案》中提到的“債務(wù)抵償”了。那什么又是“現(xiàn)金補(bǔ)足”呢？打個(gè)比方通過(guò)債務(wù)抵償方式解決了10個(gè)億的債務(wù)，也就是解決了10個(gè)億的資金占用問(wèn)題，那么剩下的12.87-10=2.87個(gè)億呢，五礦承諾從13個(gè)億里拿出2.87億補(bǔ)給上市公司，這就算完全解決資金占用問(wèn)題了。

2、到底有多少債務(wù)需要償還？

首先，是上市公司本身欠下的債務(wù)。說(shuō)實(shí)話，這個(gè)數(shù)不確定。我大致查了一下去年的三季度報(bào)告，我其實(shí)看不太懂財(cái)務(wù)報(bào)表，如果鬧了什么低級(jí)笑話，請(qǐng)見諒。按照三季報(bào)的數(shù)據(jù)，流動(dòng)負(fù)債是15.48億，我理解需要償還的應(yīng)該主要就是這部分債務(wù)吧。但三季報(bào)同時(shí)顯示彼時(shí)上市公司流動(dòng)資產(chǎn)還有13個(gè)億。所以，總體感覺(jué)上市公司本身必須要償還的債務(wù)應(yīng)該不會(huì)太多。

其次，是《方案》里提到的原大股東利用上市公司違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致的債務(wù)，8.42億元。必須說(shuō)明的是，這部分債務(wù)未必都會(huì)形成真正的債務(wù)。因?yàn)檎嬲穫娜瞬⒎巧鲜泄荆鲜泄局皇菗?dān)保責(zé)任。只有在欠債人確實(shí)無(wú)法償還的時(shí)候，才需要上市公司償還。所以這部分的債務(wù)不會(huì)超過(guò)8.42億這個(gè)最大數(shù)。

再次，就是《方案》里提到的其他債務(wù)，這部分不確定多少，但是總體來(lái)看應(yīng)該不會(huì)太多。

3、得到了什么，失去了什么

綜上所述，五礦在完成上市公司債務(wù)清償后很大概率還會(huì)剩下不小比例的股份。簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是，五礦作為重整牽頭方和出資人，通過(guò)支付13個(gè)億的現(xiàn)金，獲得了上市公司的控股權(quán)，而且控股比例應(yīng)該還不低，個(gè)人猜測(cè)不會(huì)低于30%。

（二）車家

重整后，車家實(shí)際上免除了對(duì)上市公司12.87億的債務(wù)，使得掏空上市公司成為既成事實(shí)。雖然這12.87億元中的一部分還是以欠債名義掛在其他債主那里，但是也是可以繼續(xù)賴著不還的，而且至少不會(huì)再收到上市公司的催債函和監(jiān)管部門的譴責(zé)函，心理壓力自然是減輕了不少。付出的代價(jià)僅僅是名義上失去了上市公司的股權(quán)。（劃重點(diǎn)，為什么說(shuō)是名義上？后面再說(shuō)這個(gè)問(wèn)題）

（三）上市公司的債權(quán)人、當(dāng)?shù)卣⑸鲜泄?/p>

這三方不細(xì)說(shuō)了，看圖中的解釋就明白了。

（四）上市公司原股東

最悲催的就是我們這些原股東了。通過(guò)重整除權(quán)，口袋里的市值莫名其妙地從26.5億變成了15.4億，同時(shí)還失去了本來(lái)車家欠公司的12.87億，至于重整投資方拿出來(lái)的13.06億能有多少還到上市公司賬上還不好說(shuō)，何況到了上市公司賬上也不全屬于原股東啊，原股東的控股比例已經(jīng)從100%一夜之間降到了39%，等于說(shuō)是錢到了公司賬上，大頭其實(shí)還是五礦家的。

這里順便說(shuō)一下論壇里有些人所憧憬的未來(lái)的資產(chǎn)注入。首先《方案》里已經(jīng)說(shuō)的很清楚了，“擇機(jī)”注入，意思就是，只要出資人認(rèn)為時(shí)機(jī)不成熟，就不用非得注入。再說(shuō)了，就算是資產(chǎn)注入，那也是新的資產(chǎn)重組，跟這次重整無(wú)關(guān)，也就是說(shuō)到時(shí)候還會(huì)再次增發(fā)融資。掰腳趾頭想想吧，上市公司是五礦的，擬注入資產(chǎn)也是五礦的，重整都沒(méi)有賺到便宜的上市公司原股東們，還想著在重組方案里賺到便宜？！做夢(mèng)吧！有沒(méi)有重組都是個(gè)大問(wèn)題！

二、到底誰(shuí)想吃魚了？

通過(guò)上面的圖解，感覺(jué)怎么樣？有沒(méi)有一種“人為刀俎，我為魚肉”的感jio？那么到底是誰(shuí)想吃魚了呢？

（一）誰(shuí)是魚？

誰(shuí)是魚就不用多說(shuō)了吧？上市公司原股東，板上釘釘，如假包換！至于里面大魚小魚的有多少不好說(shuō)，但是最大的魚也沒(méi)什么懸念，那就是現(xiàn)在的控股股東，神州優(yōu)禾！重整之后，原股東的持股比例都被大幅稀釋。現(xiàn)在的神州優(yōu)禾雖然控制不了公司，但至少還能在董事會(huì)里投投反對(duì)票以示存在。重整之后，應(yīng)該會(huì)直接被踢出董事會(huì)了。

（二）誰(shuí)想吃魚了？

表面上那毫無(wú)疑問(wèn)就是重組投資人五礦金通了，完全是花小錢得了大便宜。花11億現(xiàn)金得了一個(gè)26億市值的上市公司控股權(quán)，而且大概率控股比例遠(yuǎn)高于原來(lái)的控股股東神州優(yōu)禾，而且除權(quán)后股權(quán)價(jià)值大概率遠(yuǎn)高于付出的11億，甚至直接翻番都不止。

那真相會(huì)不會(huì)就是表面上看起來(lái)那么簡(jiǎn)單呢？先看看ST東洋2022年8月2日《關(guān)于股東簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》吧，細(xì)思極恐啊！

原來(lái)這個(gè)五礦金通（重整以后可能的控股大股東）是老車家找來(lái)的啊？彼時(shí)神州優(yōu)禾通過(guò)競(jìng)拍獲取ST東洋了13.22%的股權(quán)，一舉成為上市公司控股股東。而老車家為了阻止神州優(yōu)禾實(shí)際控制公司，找來(lái)了五礦金通并將自己家能夠控制的第3、第4、第5大股東的投票權(quán)統(tǒng)一委托給了五礦金通，從而使得五礦金通成為事實(shí)上的二股東，進(jìn)而得到了在董事會(huì)中的實(shí)際控制權(quán)。具體表現(xiàn)，看一下此前那些董事會(huì)決議的表決情況就一目了然了。優(yōu)禾每次都是投反對(duì)票的，二股東山東高速投過(guò)一兩次反對(duì)票，后來(lái)不投了，值得玩味吧？

不過(guò)，這樣看來(lái)，到底這個(gè)吃魚的是不是真的就是五礦金通，真不好說(shuō)了！

不妨以陰謀論的視角猜測(cè)一下，五礦金通也許就是車家的白手套而已，而《方案》里所謂削減車家股權(quán)更像是一出苦肉計(jì)！甚至那11億現(xiàn)金沒(méi)準(zhǔn)都是老車家出的吧。如果真是這樣的話，等于老車家拿著本來(lái)應(yīng)該無(wú)償還給上市公司的錢，導(dǎo)演了一出重整大戲，而且是一舉三得，一魚三吃！“一吃”免除了自己近13億的債務(wù)；“二吃”剝奪了他認(rèn)為是野蠻地“鳩占鵲巢”的神州優(yōu)禾控股股東地位，把它稀釋到不再對(duì)公司控制權(quán)構(gòu)成威脅的程度；“三吃”空手拿回了上市公司，而且大概率控股比例30%以上。

斗膽再更進(jìn)一步猜測(cè)一下。或許老車家本來(lái)也是白手套。五礦金通不過(guò)是另一只白手套。那么兩只白手套后面會(huì)是誰(shuí)呢？不敢猜了，也不想猜了。安安靜靜地做“魚”吧，被誰(shuí)吃不是吃，又有多大區(qū)別呢？做魚，要有做魚的覺(jué)悟！

（三）大魚會(huì)發(fā)動(dòng)反擊嗎？

個(gè)人認(rèn)為，很難！假如你是神州優(yōu)禾，你會(huì)怎么反擊呢？無(wú)外乎就是推翻重整方案罷了。首先，這很難，4月7日的出資人組投票表決只需要三分之二投票同意就可以，大股東里面除了優(yōu)禾會(huì)堅(jiān)決投反對(duì)票之外，二股東山東高速意向不明，三四五股東都是車家委托給五礦投票的。中小股東就不用想了，很多人現(xiàn)在其實(shí)都還不明白這個(gè)重整方案對(duì)自己是好是壞，很難形成合力。退一萬(wàn)步講，就算優(yōu)禾把重整方案推翻了，按照《破產(chǎn)法》規(guī)定，似乎是直接宣告破產(chǎn)退市，無(wú)論對(duì)優(yōu)禾還是中小股東來(lái)講也未必是好事，真是進(jìn)退兩難啊~

三、接下來(lái)，ST東洋的股價(jià)怎么走？

這部分本來(lái)不想說(shuō)的，怕大家聽了不舒服。更怕自己猜的不準(zhǔn)沒(méi)面子。所以，大家也權(quán)且當(dāng)笑話一聽吧。

首先，《重整投資意向協(xié)議》公告發(fā)出來(lái)的兩個(gè)跌停已經(jīng)足以說(shuō)明主力資金的觀點(diǎn)了，那就是走人，不做冤大頭，至少現(xiàn)價(jià)不值得！至于為什么不是一字跌停，那不好說(shuō)，不排除是主力炒作資金怕跌停價(jià)不好出貨，想打個(gè)時(shí)間差，趁大家對(duì)公告還沒(méi)理解透徹的時(shí)候多走一些。也可能是重整的既得利益方想穩(wěn)住股價(jià)、穩(wěn)住中小股東，進(jìn)而確保重整方案順利通過(guò)。

其次，接下來(lái)還會(huì)繼續(xù)跌嗎？本人認(rèn)為還會(huì)再繼續(xù)跌一陣子吧，只不過(guò)未必會(huì)天天跌停這么兇狠。因?yàn)槔碚撋希凑粘龣?quán)計(jì)算公式，只要重整之前的買入價(jià)高于轉(zhuǎn)增價(jià)（1.09元）就都會(huì)在除權(quán)的時(shí)候被割韭菜，只是多少而已。

當(dāng)然，我也絕不相信真的會(huì)一路跌到1.09元，股市里從來(lái)都不缺橫沖直撞的韭菜和心存僥幸的賭徒，在跌到某個(gè)區(qū)間之后可能多空力量就會(huì)形成平衡。至于這個(gè)區(qū)間在什么地方，不敢猜了，見仁見智吧。其實(shí)但看ST東洋的經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)大大好轉(zhuǎn)。22年年報(bào)的巨虧主要是計(jì)提了老車家的資金占用欠款而已，股價(jià)回到1.09元的話本身市值不足20個(gè)億？ST東洋的內(nèi)在價(jià)值不至于此！

最后，可能的變數(shù)在哪里？想來(lái)想去，也就只有神州優(yōu)禾吧，看看他們?cè)趺磻?yīng)對(duì)現(xiàn)在的困局吧。再就是神秘的二股東山東高速，不知道是不是要一直保持神秘到死。不過(guò)留給大魚們的時(shí)間不多了！4月7日終局。$ST東洋(SZ002086)$@今日話題

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