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“正式協議估計下個月就會出來，這筆(最高)交易額160億的民企并購可能快要落地了?！弊蛉眨晃恢槿耸肯蜇斅撋缬浾咄嘎读松充摷瘓F收購南鋼股份控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(下稱“南京鋼聯”)60%股權事項的最新進展。據其介紹，目前本次并購的盡職調查已完成，正式協議文本也“接近完成”，但出現“攪局者”競購股權的可能性也并未完全排除。

(相關資料圖)

如沙鋼本次收購得以成行，將是近年來規模可觀的又一樁民企間并購。

“正常推進”

去年10月19日夜，南鋼股份的一則南京鋼聯控股方簽署《投資框架協議》暨復牌公告，讓這樁民營鋼企間的大型并購沖上了資本市場的“熱搜”。據彼時公告，上海復星高科技(集團)有限公司及其下屬企業(下稱“復星”)與江蘇沙鋼集團有限公司于當月14日簽署《投資框架協議》，前者有意向后者轉讓南京鋼聯60%股權。交易對價不超過160億元，但沙鋼集團需向復星方面先行支付80億元的“誠意金”。

據南鋼股份2022年三季報，南京鋼聯直接及間接持有上市公司59.12%的股份。

框架協議還約定，沙鋼集團應于誠意金全額支付完成日起40日內完成盡職調查意見，并與復星協商簽署正式協議，該期限最多延長不超過15日。如未能如期達成正式協議，任意一方可通知對方終止框架協議。

如今，距框架協議簽約已滿4個月，而交易未見新進展，引起多種猜測。對此，一位接近本次交易相關方的知情人士昨日向財聯社記者透露，交易在“正常推進”，盡職調查已完成，正式協議有望于3月份推出。

“變數”仍存

不過，記者發現，南鋼股份前述公告內容中，尚留有一些“變數”：“后續，南京鋼鐵集團有限公司是否放棄優先受讓權……存在重大不確定性，請投資者注意相關風險?！?/p>

據天眼查，作為并購對象，南京鋼聯有四大股東，復星方面占據三席，合計持股60%，南京鋼鐵集團則持有剩余40%的股權。股權穿透后，南京鋼鐵集團由南京鋼鐵創業投資有限公司持股51%，另49%股權歸屬南京國資旗下。其中，南京鋼鐵創業投資的股東為南鋼集團工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經民等。

南京南鋼鋼鐵聯合有限公司股權示意圖

南京鋼鐵創業投資有限公司股權示意圖

以此推導，即南京鋼鐵創業投資的股東們，也還存在著推動南京鋼鐵集團拒絕放棄優先受讓權的可能。而市場亦有傳言稱，某超大型央企旗下鋼鐵業務平臺可能出手，攜手南京鋼鐵集團，競購南京鋼聯60%股權。

對此疑問，上述知情人士表示：“如果南京鋼鐵集團也想拿下復星所轉讓的南京鋼聯60%股權，那就得在復星與沙鋼集團正式協議推出后30天內至少拿出等額價款，而上百億的資金可不是這么好籌措的。”

“從行業格局和區域布局看，如果有人想‘截胡’，多半可能是國資鋼企。但其中也有操作難點，即國資鋼企對南京鋼聯的股權定價可能受限?！敝槿耸糠Q。

記者注意到，冶金工業信息標準研究院微信公號“冶金信息網”上周曾發布消息，國資委近日印發了《關于做好2023年中央企業投資管理進一步擴大有效投資有關事項的通知》?！锻ㄖ分忻鞔_：(要)做好對外并購項目的前期論證和產業趨勢研判，嚴禁并購高資產溢價、高負債企業，嚴控符合主業但只擴大規模、不提高競爭力的并購項目。

冶金信息網關于國資委《通知》相關報道

“以交易額上限160億元來看，此次，沙鋼方面對南京鋼聯股權的定價可能出現較高溢價，而這也將屏蔽掉一些潛在的競爭者。”知情人士分析道，“理論上的變數雖然存在，但最終出現(股權競購)的可能性我認為不大?！?/p>

并購“雙贏”

“其實，從目前交易雙方的視角來看，這是一筆雙贏的買賣。沙鋼將得以鞏固其國內前三大鋼企的地位，發揮整合協同效果；而復星則得到了一大筆資金緩解流動性問題?！敝槿耸孔詈蟊硎尽?/p>

就此前公告來看，還有兩個細節值得注意：一是南鋼股份同時控股萬盛股份，沙鋼若入主南鋼，將一次獲得兩個新的上市平臺；二是由于南京鋼聯持有南鋼股份股比遠超30%，沙鋼入主后將觸發全面要約收購義務，需準備資金應對。

二級市場方面，南鋼股份2月10日以來出現北向資金的集中大額買入，至17日累計凈買額已超2.7億元，買入力度創去年10月19日公告披露以來之最。

近一年來，資本市場上也不乏民營企業主導或參與的并購案例，一些處于“陣痛期”的企業也因此得以重新盤活經營。“民營企業之間并購‘活血’，少了諸多審核、審批程序，效率上會更高，更容易解近渴。設置業績對賭后，對并購標的給出一定合理溢價，也是民營經濟體之間交易的優勢。”有熟悉企業并購的市場人士分析道。

如通潤裝備上周公告，擬在原主業基礎上，斥資8.4億元將正泰電器旗下盎泰電源攬入懷中，并給出148.25%的溢價增值率。通潤裝備通過此舉完成縱向延伸，推進了公司現有業務與盎泰電源光伏逆變器、儲能系統業務間的資源整合，實現共享和互補。而此前，通潤裝備已公告披露了正泰電器將通過股權收購入主公司，其實際控制人將由顧雄斌變更為南存輝。

近期案例還有，黃酒龍頭會稽山通過民營企業間的整合以解困局。去年底，會稽山通過股權轉讓方式讓出控股權，交易對價18.73億元，公司新控股股東為中建信浙江公司，新實控人為方朝陽，中建信方面從報名參與重整到完成股權變更，耗時僅約半年。

中建信在會稽山的經營方案中提到，未來將結合會稽山產品“高端化、年輕化”發展思路，對公司組織架構進行調整，其中將設立新市場拓展部，制定高級激勵政策，破解“黃酒困在浙江”的難題。

關鍵詞： 南鋼股份 有限公司 框架協議